编辑 | 郑少娜

全球消费电子市场快速发展，不少消费电子品牌实现规模扩张。近日，主营3C消费电子产品的深圳市绿联科技股份有限公司（以下简称“绿联科技”）即将迎来IPO大考。

深交所公告显示，1月6日，绿联科技即将首发上会，计划在创业板上市。该公司成立于2012年3月，主要从事3C消费电子产品的研发、设计、生产及销售，产品涵盖传输类、音视频类、充电类、移动周边类、存储类五大系列。

上会前，深交所的前两轮问询及意见落实函均对绿联科技境外销售收入税务合规性、成品采购是否涉及利益输送等方面反复提出质疑，这给该公司的IPO过会增添了不确定性。

外销收入与报关金额不符，业务合规性反复遭问询

据招股书显示，绿联科技主要采用相结合的销售模式。其中，2019—2022年上半年（以下简称“报告期”），该公司的线上销售收入占比分别为82.41%、82.35%、78.14%、77.04%。

在销售区域方面，报告期内，该公司的境外销售收入分别为8.88亿元、12.94亿元、15.85亿元、8.4亿元，占各期主营业务收入的比重分别为43.49%、47.38%、46.09%、46.67%。

不过，绿联科技在招股书中表示，报告期内，该公司的海关出口报关金额分别为2.58亿元、3.76亿元、5.87亿元、3.28亿元。

经时代商学院计算，报告期内，绿联科技的海关出口报关金额与境外销售收入的差异值分别为-6.3亿元、-9.18亿元、-9.97亿元、-5.12亿元，差异率分别为-70.89%、-70.93%、-62.92%、-60.93%。

针对该情况，首轮问询中，深交所要求绿联科技说明境外的主要销售流程，出口报关数据与该公司境外销售收入差异较大的原因，出口退税与出口销售金额是否匹配，外销收入是否符合销售当地相关税收法律法规的规定等问题。

对此，绿联科技解释称，公司境外销售由境内采购主体向外部供应商或境内生产主体采购后，通过境外销售主体向终端客户进行销售。境外销售收入为境外子公司对终端客户的销售额，报关出口数据为境内公司出口至境外子公司的销售额，两者数据口径不同。

出口报关数据与境外销售收入差异较大，主要系绿联科技境外子公司在亚马逊等电商平台进行销售，平台服务费、物流费等费用较高，因此境内公司销售产品给境外子公司时，给境外子公司预留了一定的毛利空间，导致出口报关金额与境外销售收入存在差异。

同时，绿联科技存在部分通过直邮小包模式出口的情况，该部分销售不以公司名义报关出口，导致出口报关金额与境外销售收入存在差异。此外，在海外仓备货模式下，境内公司出口报关时间与终端消费者的购买时间存在较长的时间差。

关于外销收入是否符合销售当地相关税收法律法规规定的问题，绿联科技称境外律师已经就境外子公司纳税的合法合规性发表明确意见，并无税务方面的违法违规问题。

然而，上述解释似乎并未令深交所满意。

在第二轮问询中，深交所继续提问，要求绿联科技说明各类出口报关类型的具体情况，税收缴纳及流程是否符合相关法律法规的规定，以邮政小包寄往境外是否依法履行了报关手续，以邮递物品而不是货物的方式报关是否存在合规风险。

据绿联科技的第二轮问询回复稿，该公司出口环节的报关类型主要分为一般贸易、直邮小包和直邮1210（保税跨境贸易电子商务，12210为海关监管方式代码）模式。其中，报告期内，以一般贸易模式报关出口的终端销售额占比均在八成以上。

对于部分无法通过平台仓或第三方海外仓进行发货的国家，在报告期前期，绿联科技采用直邮小包的模式出口，报告期各期采用该模式对应的境外销售收入占比分别为19.95%、16.11%、3.41%、3.22%。该公司在直邮小包通关模式下所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程均遵守了相关法律法规的规定。

为便于出口退税，绿联科技自2020年启用直邮1210模式出口以替代直邮小包的模式，2020—2022年上半年，该模式下的境外销售收入占比分别为0.27%、10.88%、8.06%。绿联科技表示，报告期内，全部境内主体均已取得主管税务部门出具的无违法违规记录的证明文件。

然而，即便绿联科技递交了税务部门出具的无违法违规记录证明，深交所仍对该公司的税务合规性持质疑态度。

在意见落实函中，深交所要求该公司进一步说明境内采购主体向境外子公司销售转移定价是否存在异常，直邮小包模式下报关税率情况是否符合相关法律法规的规定，是否存在通过调整定价、以低税率产品品类替代高税率产品报关等规避税负的情形，是否存在税务合规性瑕疵或被税务处罚的风险。

值得一提的是，报告期内，绿联科技的境外销售主要通过亚马逊、速卖通、Shopee、Lazada等第三方线上平台，各期的线上销售收入占比分别为92.25%、93.04%、89.23%、81.01%，均已超过八成，因此，审核中心在意见落实函中还要求绿联科技说明是否存在刷单、刷好评等上述线上销售平台封号或采取处罚措施的情形和风险。

依赖外协生产模式，成品采购被质疑存利益输送

除境外收入税务合规性反复被深交所质疑外，绿联科技的成品采购亦被质疑或存在利益输送问题。

据招股书，绿联科技的生产模式以外协生产为主，自主生产为辅。报告期内，该公司成品采购金额分别为8.85亿元、10.45亿元、13.97亿元、6.38亿元，占各期采购总额的比重分别为75.39%、74.01%、72.99%、75.24%。

其中，深圳市湘凡科技有限公司（以下简称“湘凡科技”）一直是绿联科技第一大供应商，采购额分别为2.77亿元、2.69亿元、2.66亿元、1.12亿元，占各期采购总额的比重分别为23.56%、19.08%、13.93%、13.2%。

此外，报告期内，绿联科技向深圳市菲炫电子科技有限公司（以下简称“菲炫电子”）的采购金额分别为7497.67万元、8727.64万元、1.19亿元、4163.47万元，该供应商分别以6.38%、6.18%、6.19%、4.91%的采购占比成为绿联科技报告期内第三、第三、第二、第二大供应商。

资料显示，湘凡科技成立于2013年6月，注册资本为1880万元，实缴资本为200万元；菲炫电子成立于2012年12月，注册资本为500万元，实缴资本为50万元。绿联科技与上述两家公司开始合作的时间分别为2014年4月、2012年12月，即在它们成立的第一年或成立当月便与绿联科技开始合作。

首轮问询中，深交所提出疑问：湘凡科技、菲炫电子等外协厂商成立时间较短，绿联科技即与其合作，是否存在控股股东、实际控制人、董监高及其主要亲属、公司前员工在外协厂商任职或持股的情形？上述外协厂商是否为绿联科技专门设立的？

从首轮问询回复可知，2022年上半年，绿联科技向湘凡科技采购的金额占该供应商营业收入的比重为60%~70%，但2019—2021年，绿联科技向该公司采购的金额占其营业收入的比重分别为90%~100%、90%~100%、80%~90%。这意味着，湘凡科技主要为绿联科技提供产品。

菲炫电子的情况与湘凡科技类似，报告期内，菲炫电子超八成的营业收入来源于绿联科技。

绿联科技称，公司与成立不久的湘凡科技、菲炫电子合作，主要系上述公司的响应速度及配合程度较高，与公司发展初期采购需求相匹配，因此能较快达成初步合作意愿，后期合作逐步深入。绿联科技不存在控股股东、实控人、董监高及其主要亲属、公司前员工在外协厂商任职或持股的情形。

在第二轮问询中，深交所围绕湘凡科技、菲炫电子等主要成品供应商对绿联科技销售金额占营业收入的比例达80%以上的事实继续发问，要求绿联科技说明主要成品供应商销售毛利率、主要经营及财务数据，其对绿联科技销售占比较高是否符合行业特征。

关于报告期内前十大成品供应商的部分经营与财务数据，绿联科技申请了豁免披露，因此目前尚无法得知湘凡科技、菲炫电子与绿联科技的交易价格公允性情况。不过，从绿联科技披露的主要成品供应商销售毛利率数据看，这其中或暗藏新的问题。

报告期内，东莞市柏大电子科技有限公司（以下简称“柏大电子”）、永新县宏展电线电缆有限公司（以下简称“宏展电线”）对绿联科技的销售毛利率约为10%，明显低于其他成品供应商，且上述两家供应商主要为绿联科技提供产品。另外，（301067.SZ）的整体销售毛利率在20%~30%之间，但向绿联科技的销售毛利率仅为10%~20%。

此外，2021年，绿联科技与深圳市雅晶源科技有限公司（以下简称“雅晶源”）开始合作，该供应商在2022年上半年成为绿联科技的第七大成品供应商，整体销售毛利率约为10%，但其对绿联科技的销售毛利率为10%~20%。

针对上述情况，深交所在意见落实函中提问，要求绿联科技分析说明柏大电子、宏展电线等公司向绿联科技销售毛利率较低的合理性，主要成品采购供应商向绿联科技的销售金额、毛利率等是否与其实际经营数据匹配，绿联科技的成品采购价格是否公允等问题。

关于雅晶源，意见落实函指出，报告期内，绿联科技向该供应商的采购单价高于同类其他供应商，且该供应商向绿联科技的销售毛利率为18.5%，高于其整体毛利率，要求绿联科技解释说明上述情况的合理性。

同时，深交所还要求绿联科技说明成品采购供应商是否存在替绿联科技代垫成本、支付费用或其他利益输送等情形。

在企业IPO审核过程中，利益输送问题一直是发审委、上市委关注的焦点。综上来看，绿联科技的成品采购占比较高，且与部分成品供应商的交易情况存在颇多疑点，其在上会前夕被深交所反复质疑是否涉及利益输送问题，或预示着该公司的上会审核将面临不小的压力。

参考资料

1． 《深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（上会稿）．深交所

2． 《关于深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（首轮问询、第二轮问询）．深交所

3． 《关于深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》．深交所

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